W październiku 1998 roku muzycy związani z Liquid Tension Experiment spotkali się w Millbrook Studios w północnej części stanu Nowy Jork aby nagrać swoją drugą płytę. Po kilku dniach sesji gitarzysta John Petrucci musiał nagle przerwać nagrania, ponieważ u jego żony rozpoczął się przedwczesny poród. Opuszczeni w studio Mike Portnoy, Jordan Rudess i Tony Levin postanowili zostać i trochę poimprowizować. Z do tej pory niewyjaśnionych powodów, taśmy matki pochodzące z tamtych sesji zaginęły podczas miksów. Na szczęście, Portnoy nagrywa niemal wszystko, co gra i w związku z tym to, co zarejestrował jest jedyną pozostałością po tamtych studyjnych improwizacjach. Ten zapis ukazuje się bez żadnego edytowania, miksowania ani poprawek.